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董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則
（2025年5月修訂）
第一章 總 則
第一條 為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平，規(guī)范公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由五名不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員會(huì)內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)以審計(jì)部為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)；由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)配合會(huì)議組織等工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；
（三）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；
（五）審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
（六）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并簽署書面確認(rèn)意見；
（七）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（八）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（九）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（十）向股東大會(huì)提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（十二）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（十三）審計(jì)委員會(huì)參與對(duì)內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人的考核；
（十四）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、《公司章程》和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。
第十條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
（一）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（二）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（三）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；
（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；
（五）法律法規(guī)、《公司章程》和公司董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第四章 決策程序
第十一條 審計(jì)部負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：
（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；
（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；
（四）公司對(duì)外披露信息情況；
（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；
（六）其他相關(guān)事宜。
第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)審計(jì)部提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論：
（一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；
（二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；
（三）公司對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；
（四）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；
（五）其他相關(guān)事宜。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開四次，每季度召開一次，會(huì)議召開前三日通過郵件或者其他方式通知全體委員。
兩名及以上審計(jì)委員提議，或者主任委員認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開前兩日通過書面、郵件或者其他方式發(fā)出。因情況緊急，需要召開臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但主任委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
審計(jì)委員會(huì)會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十五條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或書面投票表決；會(huì)議可以采取現(xiàn)場會(huì)議，也可以采取非現(xiàn)場會(huì)議通訊表決的方式召開。
審計(jì)委員會(huì)委員需對(duì)涉及自身相關(guān)利益的事項(xiàng)進(jìn)行表決回避，若因委員回避導(dǎo)致會(huì)議無法正常完成對(duì)該事項(xiàng)議案表決的，該事項(xiàng)應(yīng)直接提交董事會(huì)審議。
第十六條 審計(jì)部成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、高級(jí)管理人員、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)代表、公司財(cái)務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席會(huì)議。
第十七條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法的規(guī)定。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第二十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十一條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附 則
第二十二條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起施行。
第二十三條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十四條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
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